Všeobecné obchodní podmínky

I. Obecně

1. Veškeré dodávky a služby se řídí výhradně těmito obchodními podmínkami a případnými samostatnými písemnými dohodami. Rozporné nebo odchylné smluvní podmínky zákazníka se nestávají součástí smlouvy, pokud nebyly výslovně uznány nebo pokud proti nim nebyla vznesena výslovná námitka.
2. Společnost SOMA si vyhrazuje právo na vzorky, odhady nákladů, výkresy apod. Společnost SOMA si vyhrazuje vlastnická a autorská práva ke vzorkům, odhadům nákladů, výkresům a podobným informacím fyzické i nefyzické povahy - a to i v elektronické podobě; tyto nesmí být zpřístupněny třetím osobám.

II Nabídka

1. Veškeré nabídky společnosti SOMA jsou nezávazné. Smlouva nabývá účinnosti až po potvrzení naší objednávky. Pokud je dodávka provedena, aniž by zákazník obdržel předchozí potvrzení, je smlouva uzavřena převzetím dodávky. Převzetím dodávky zákazník uznává tyto obchodní podmínky.
2. Dokumenty patřící k nabídce, jako jsou vyobrazení, výkresy, hmotnosti a rozměry, jsou pouze orientační, pokud nejsou výslovně označeny jako závazné. Vyhrazujeme si právo provádět technické, konstrukční a obvyklé změny předmětu dodávky, pokud se nedotknou nepřiměřeně kupujícího a neovlivní použitelnost předmětu.

III Cena a platba

1. Pokud není uzavřena zvláštní písemná dohoda, platí ceny ze závodu včetně nakládky v závodě, avšak bez balení a vykládky. K cenám se připočítává daň z přidané hodnoty v příslušné zákonné výši.
2. Není-li uzavřena zvláštní písemná dohoda, bude platba provedena bez jakýchkoli srážek na účet společnosti SOMA, a to:
   1/3 zálohy po obdržení potvrzení objednávky,
   1/3 ihned, jakmile bude zákazník informován, že hlavní díly jsou připraveny k expedici,
   zbývající částku do jednoho měsíce po přechodu rizika.
3. Kupující je oprávněn zadržet platby nebo je započíst proti protipohledávkám pouze v případě, že jeho protipohledávky jsou nesporné nebo byly uznány deklaratorním rozsudkem nebo se jedná o protipohledávky vyplývající ze stejného smluvního vztahu.

IV. Dodací lhůta

1. Dodací lhůta se stanoví na základě písemných dohod smluvních stran. Dodržení dodací lhůty ze strany společnosti SOMA je podmíněno vyjasněním všech obchodních a technických otázek mezi smluvními stranami a splněním všech povinností zákazníka, jako je předložení potřebných úředních osvědčení nebo povolení nebo složení zálohy. V opačném případě se dodací lhůta odpovídajícím způsobem prodlouží. To neplatí, pokud za zpoždění odpovídá společnost SOMA.
2. Dodržení dodací lhůty je podmíněno řádným a včasným doručením společnosti SOMA. O hrozícím zpoždění bude společnost SOMA zákazníka co nejdříve informovat. Totéž platí i pro jiné nepředvídané překážky, které leží mimo naši sféru vlivu a které jsme nemohli odvrátit i přes vynaložení přiměřené péče vzhledem k okolnostem konkrétního případu nebo v případě vyšší moci - bez ohledu na to, zda se vyskytnou u nás nebo u předcházejícího dodavatele. Po dobu trvání těchto překážek jsme zproštěni povinnosti odpovídajícího plnění. Dodací lhůty se odpovídajícím způsobem prodlužují.
3. Společnost SOMA je oprávněna provádět dílčí dodávky a poskytovat dílčí služby, pokud to nebude mít nepřiměřený dopad na zákazníka.
4. Pokud dojde ke zpoždění odeslání nebo převzetí předmětu dodávky z důvodů, za které odpovídá zákazník, budou zákazníkovi účtovány náklady vzniklé v důsledku zpoždění, a to počínaje měsícem po oznámení o připravenosti k odeslání nebo převzetí.
5. Pokud je společnost SOMA v prodlení a zákazníkovi v důsledku toho vznikne škoda, je zákazník oprávněn požadovat paušální náhradu za prodlení. Ta činí 0,3 % za každý celý týden prodlení, nejvýše však 3 % z hodnoty té části celkové dodávky, kterou nelze v důsledku prodlení použít včas nebo v souladu se smlouvou. Společnost SOMA je oprávněna doložit nižší náhradu škody.
   Pokud zákazník stanoví společnosti SOMA přiměřenou lhůtu k plnění po termínu splatnosti s přihlédnutím k zákonným výjimkám a pokud tato lhůta nebude dodržena, je zákazník oprávněn od smlouvy odstoupit v rámci zákonných ustanovení. Další nároky vyplývající z opožděného dodání jsou vyloučeny. Ve všech ostatních ohledech platí oddíl VIII těchto obchodních podmínek.
6. Zákazník je povinen včas dodat veškeré požadované materiály, např. zkušební materiál, vzorky nebo dodané materiály.

V. Přechod rizika, převzetí

1. 1. Riziko přechází na zákazníka v souladu se sjednanými Incoterm, a to i v případě, že jsou prováděny dílčí dodávky nebo společnost SOMA převzala další služby, např. náklady na dopravu nebo dodávku a instalaci, nejpozději však okamžikem doručení zákazníkovi.
2. Akceptace musí být provedena ihned v den akceptace, případně po oznámení společnosti SOMA o připravenosti k akceptaci. Zákazník nesmí odmítnout převzetí v případě drobné vady. Akceptace se považuje za uskutečněnou, pokud zákazník písemně neuplatní vady do 14 dnů od předání a/nebo data akceptace. Nejpozději od tohoto okamžiku přechází riziko na zákazníka. Pokud se přejímka opozdí nebo se neuskuteční v důsledku okolností, které společnost SOMA nezavinila, přechází riziko na zákazníka ode dne připravenosti k odeslání nebo přejímce.

VI Výhrada vlastnictví

1. Společnost SOMA si ponechává vlastnické právo k předmětu dodávky až do obdržení všech plateb vyplývajících ze smlouvy o dodávce.
2. SOMA je oprávněna předmět dodávky pojistit proti krádeži, rozbití, požáru, vodě a jiným škodám na náklady zákazníka, pokud si zákazník pojištění prokazatelně nesjednal sám.
3. Zákazník nesmí předmět dodávky prodat, zastavit nebo postoupit jako zástavu, dokud nedojde k úplnému zaplacení. V případě zabavení, konfiskace nebo jiné dispozice třetími osobami je zákazník povinen neprodleně informovat společnost SOMA.
4. V případě chování zákazníka v rozporu se smlouvou, zejména v případě prodlení s platbou, je společnost SOMA oprávněna po upomínce předmět dodávky odebrat a zákazník je povinen jej odevzdat.

VII Odpovědnost za vady dodávky

Společnost SOMA odpovídá za věcné a právní vady dodávky s vyloučením dalších nároků - s výhradou bodu VIII - takto:

Věcné vady

1. Všechny díly, které se ukáží jako vadné v důsledku okolnosti před přechodem rizika, budou podle rozhodnutí společnosti SOMA opraveny nebo vyměněny za bezvadné. Zjištění takových vad musí být neprodleně oznámeno společnosti SOMA.
2. Zákazník je povinen po konzultaci se společností SOMA poskytnout společnosti SOMA potřebný čas a možnost k provedení všech oprav a náhradních dodávek, které společnost SOMA považuje za nezbytné; v opačném případě se společnost SOMA zprostí odpovědnosti za následky z toho vyplývající. Pouze v naléhavých případech, kdy je ohrožena bezpečnost provozu nebo aby se předešlo nepřiměřeně velkým škodám, přičemž v takovém případě musí být společnost SOMA neprodleně informována, má zákazník právo odstranit závadu sám nebo ji nechat odstranit třetí osobou a požadovat od společnosti SOMA úhradu nezbytných nákladů.
3. Z přímých nákladů vzniklých v souvislosti s odstraněním závady nebo náhradní dodávkou hradí společnost SOMA náklady na náhradní díl včetně expedice, pokud se reklamace prokáže jako oprávněná. Společnost SOMA nese rovněž náklady na demontáž a montáž, jakož i náklady na případné nezbytné zajištění montérů a pomocníků, včetně cestovních výdajů, pokud to pro společnost SOMA nepředstavuje nepřiměřenou zátěž.
4. Záruka se nepřebírá zejména v následujících případech: v případě nevhodného nebo nesprávného použití, chybné montáže nebo uvedení do provozu zákazníkem nebo třetími osobami, přirozeného opotřebení, chybné nebo nedbalé manipulace, nesprávné údržby, nevhodných provozních materiálů, vadných stavebních prací, nevhodného stavebního podloží, chemických, elektrochemických nebo elektrických vlivů - pokud za ně společnost SOMA neodpovídá.
5. Pokud zákazník nebo třetí osoba provede neodbornou opravu, neodpovídá společnost SOMA za následky z toho plynoucí. Totéž platí pro úpravy předmětu dodávky provedené zákazníkem nebo třetí osobou bez předchozího souhlasu společnosti SOMA.

Vlastnické vady

6. Pokud dojde užíváním předmětu dodávky k porušení práv průmyslového vlastnictví nebo autorských práv v Německu, zajistí společnost SOMA pro zákazníka na vlastní náklady právo dalšího užívání nebo nabídne vhodné řešení. Pokud to není možné za ekonomicky přiměřených podmínek nebo v přiměřené lhůtě, je zákazník oprávněn odstoupit od smlouvy. Společnost SOMA je rovněž oprávněna za výše uvedených podmínek od smlouvy odstoupit. Společnost SOMA navíc odškodní zákazníka za nesporné nebo právoplatně zjištěné nároky příslušných vlastníků majetkových práv.

VIII. Odpovědnost

1. Právo zákazníka požadovat náhradu škody na základě nároků z titulu zavinění je omezeno na případy úmyslného jednání, hrubé nedbalosti
   1. úmysl, hrubá nedbalost ze strany společnosti SOMA, jejích právních zástupců nebo zprostředkovatelů,
   2. nedbalostní porušení podstatných smluvních povinností (podstatnými smluvními povinnostmi se rozumí takové povinnosti, jejichž splnění je nezbytné pro řádné plnění smlouvy a na jejichž splnění smluvní partner pravidelně spoléhá a může spoléhat),
   3. podvodné zatajení vad,
   4. převzetí záruky
   5. zaviněná újma na životě, zdraví nebo zdraví způsobená společností SOMA, jejími právními zástupci nebo zprostředkovateli nebo
   6. vada předmětu dodávky nebo služby, za kterou existuje odpovědnost podle zákona o odpovědnosti za škodu na zdraví nebo na majetku u soukromě užívaných věcí.
2. V případě nedbalostního porušení podstatných smluvních povinností je nárok omezen výší předvídatelné škody typické pro danou smlouvu.
3. Další nároky na náhradu škody jsou vyloučeny.
4. Pokud společnost SOMA nebo její zaměstnanci poskytují rady a informace nebo vydávají doporučení před uzavřením smlouvy, v jejím průběhu nebo po jejím uzavření nebo v jiných souvislostech, odpovídá za to společnost SOMA pouze tehdy, pokud se na tom dohodla a obdržela za to zvláštní odměnu a rada, informace nebo doporučení byly poskytnuty písemně. V takovém případě odpovídá společnost SOMA v případě zavinění až do výše 25 % sjednané odměny za radu apod. Toto omezení odpovědnosti neplatí v případech uvedených v bodě 1 písm. a), b), d) a e).

IX. Promlčení

Nároky na dodatečné plnění, náhradu škody a nákladů, jakož i nároky z vad se promlčují za jeden rok po přechodu rizika (V). To neplatí, pokud zákon stanoví lhůty delší, zejména podle § 438 odst. 1 č. 2 BGB (stavby a věci pro stavby), § 479 odst. 1 BGB (právo na regres) a § 634 a. odst. 1 č. 2 (stavební vady), jakož i v případech újmy na životě, zdraví a zdraví, podvodného zatajení vady, nároků na náhradu škody podle zákona o odpovědnosti za výrobek a porušení podstatných smluvních povinností. Podstatné smluvní povinnosti jsou takové, jejichž splnění je nezbytné pro řádné plnění smlouvy a na jejichž splnění se může smluvní partner pravidelně spoléhat.

X. Používání softwaru

1. Je-li součástí dodávky software, vzniká zákazníkovi nevýhradní, nepřevoditelné právo (prosté právo) užívat dodaný software včetně jeho dokumentace. Ten je poskytován k použití na předmětu dodávky k tomu určeném. Používání softwaru na více než jednom systému, kopírování nebo předávání třetím stranám je zakázáno. Pokud neexistují závazná zákonná ustanovení, která by stanovila opak, je zákazníkovi zakázáno software reprodukovat, překládat nebo převádět z objektového kódu do zdrojového kódu.
2. Zákazník se zavazuje neodstraňovat údaje výrobce - zejména upozornění na autorská práva - ani je neměnit bez předchozího výslovného souhlasu společnosti SOMA.
3. Společnost SOMA je oprávněna software upravovat, vyvíjet a uvádět na trh třetím osobám.
4. Všechna ostatní práva k softwaru a dokumentaci, včetně kopií, zůstávají společnosti SOMA nebo dodavateli softwaru. Poskytování podlicencí není povoleno.
5. Odhady nákladů, výkresy, dokumenty a software jsou majetkem společnosti SOMA a požívají plné ochrany autorských práv. Jejich neoprávněné zpřístupnění třetím osobám není povoleno.
6. Pokud je součástí dodávky software s otevřeným zdrojovým kódem, platí příslušné licenční podmínky.

XI. Důvěrnost

1. Zákazník a společnost SOMA se zavazují zacházet se všemi neveřejnými obchodními a technickými údaji, které se dozvědí v rámci obchodního vztahu, důvěrně ve smyslu zákona o ochraně obchodního tajemství (GeschGehG), zaručit jejich utajení a použít je výhradně pro plnění smlouvy (včetně uplatnění případných nároků ze záruky a odpovědnosti a sledování dalších smluvně stanovených účelů).
2. Výkresy, modely, konstrukční podklady, vzorky a podobné předměty nesmí být předány nebo jinak zpřístupněny neoprávněným třetím osobám. Reprodukce těchto předmětů je povolena pouze v rámci provozních požadavků a předpisů o autorských právech.
3. Zákazník je povinen zavázat své zaměstnance a třetí osoby, které využívá k plnění smluvních závazků, k zachování důvěrnosti.
4. Zákazník a společnost SOMA se zavazují neprodleně a účinně zabezpečit veškeré informace a údaje proti neoprávněnému přístupu, změně, zničení nebo ztrátě, neoprávněnému přenosu, jinému neoprávněnému zpracování a jinému zneužití v souladu s nejnovějším stavem techniky.
5. Ze zveřejnění informací jakéhokoli druhu nelze odvozovat žádná licenční, reprodukční, užívací ani jiná práva. Veškerá práva, zejména na registraci práv průmyslového vlastnictví (např. patentů), si zveřejňující strana vyhrazuje.
6. Pozorování, zkoumání, demontáž, otevírání, rozebírání nebo testování výrobků, vzorků nebo předmětů (reverzní inženýrství), které byly zveřejněny sdělující stranou a nejsou veřejně dostupné na trhu, není bez předchozího písemného souhlasu sdělující strany povoleno. Pokud je písemný souhlas sdělující stranou udělen, mohou být takto získané poznatky použity pouze pro daný účel a podléhají ustanovením této dohody.

XII Dodržování předpisů

1. Kodex chování
   Kupující a společnost SOMA se zavazují k bezúhonnosti, etickému chování a dodržování předpisů ve všech svých celosvětových obchodních aktivitách. Kupující uznává Kodex chování pro dodavatele a obchodní partnery skupiny KOSTAL (viz https://www.kostal.com/de/downloads/vertragsdokumente/), dodržuje všechny zásady v něm popsané a snaží se tyto standardy uplatňovat ve své obchodní činnosti.
2. Nařízení o vývozu
   1. Kupující nesmí přímo ani nepřímo prodávat, vyvážet nebo zpětně vyvážet do Ruské federace ani dodávat pro použití v Ruské federaci žádné zboží dodané na základě této smluvní dohody, na které se vztahuje článek 12g nařízení Rady (EU) č. 833/2014.
   2. 3. Kupující vynaloží veškeré úsilí, aby zajistil, že účel odst. 2 písm. a) nebude zmařen třetími stranami nebo jinými kupujícími v jeho dodavatelském řetězci, včetně potenciálních prodejců.
   3. Kupující zavede a udržuje vhodný monitorovací mechanismus k odhalování chování třetích stran v navazujícím dodavatelském řetězci, včetně potenciálních prodejců, které by mohlo zmařit účel odst. 2 písm. a).
   4. Jakékoli porušení odst. 2 písm. a), odst. 2 písm. b) nebo odst. 2 písm. c) představuje podstatné porušení podstatné podmínky této dohody a opravňuje společnost SOMA k příslušným nápravným opatřením, mimo jiné k:
      • vypovězením Smlouvy bez výpovědní lhůty; a
      • smluvní pokutu ve výši 10 % celkové hodnoty ročního obratu.
   5. Zákazník je povinen neprodleně informovat společnost SOMA o jakýchkoli problémech při uplatňování odst. 2 písm. a), b) nebo c), včetně příslušných činností třetích osob, které by mohly zmařit účel odst. 2 písm. a).

XIII Místo plnění, rozhodné právo, soudní příslušnost

1. Místem plnění pro všechna práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy a pro platby zákazníka je Schalksmühle. Pro veškeré právní vztahy mezi společností SOMA a zákazníkem platí výhradně právo Spolkové republiky Německo. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne 11. dubna 1980 (CISG) je vyloučeno.
2. Je-li zákazníkem obchodník, právnická osoba veřejného práva nebo zvláštní fond veřejného práva, sjednává se jako místo příslušnosti soud Lüdenscheid. To platí i v případě, že zákazník nemá obecnou soudní příslušnost v Německu nebo po uzavření smlouvy přesune své sídlo nebo obvyklé bydliště do zahraničí nebo se přestěhuje na neznámé místo. Společnost SOMA je rovněž oprávněna podniknout právní kroky v sídle zákazníka.